Prawo Handlowe- spółka z.o.o
🇵🇱
In Polish
In Polish
Practice Known Questions
Stay up to date with your due questions
Complete 5 questions to enable practice
Exams
Exam: Test your skills
Test your skills in exam mode
Learn New Questions
Manual Mode [BETA]
The course owner has not enabled manual mode
Specific modes
Learn with flashcards
multiple choiceMultiple choice mode
SpeakingAnswer with voice
TypingTyping only mode
Prawo Handlowe- spółka z.o.o - Leaderboard
Prawo Handlowe- spółka z.o.o - Details
Levels:
Questions:
88 questions
| 🇵🇱 | 🇵🇱 |
| Z czym wiąże się kapitałowy charakter spółki z.o.o? | Kapitałowy charakter spółki wiąże się z: obowiązkiem wniesienia wkładów, nieodpowiedzialnością wspólników za zobowiązania spółki, odpowiedzialność spółki całym swoim majątkiem za zobowiązania, działaniem przez organy, a nie za pośrednictwem wspólników, zasadą, że zmiana składu wspólników nie wpływa na stosunek spółki. |
| Elementy osobowe w spółce z. o.o | Jest to spółka kapitałowa, w której występują elementy charakterystyczne dla sp. osobowych, tj. prawa i obowiązki które uznaje się za mające charakter osobowy, związane z osobami wspólników, niezależne od reprezentowanego kapitału, np. prawo indywidualnej kontroli, prawo przeglądania księgi udziałów, prawo przeglądania księgi protokołów i prawo żądania wyłączenia wspólnika (do zrealizowania akurat tego prawa wymagane jest min. 50% reprezentacji kapitału zakładowego). |
| Definicja spółki z.o.o. | Ogółem: to spółka kapitałowa mająca osobowość prawną, działająca w oparciu o kapitał zakładowy podzielony na udziały, ponosząca odpowiedzialność całym swoim majątkiem za zobowiązania spółki, w której mogą wystąpić elementy osobistego wpływu wspólników na działania spółki. |
| Jakie trzy tryby utworzenia spółki z.o.o. wyróżniamy? | Wyróżnić możemy 3 tryby utworzenia spółki: klasyczny, z wykorzystaniem w systemie teleinformatycznym, przekształcenie przedsiębiorcy lub innej spółki w sp. z o.o. |
| Utworzenie spółki z.o.o. w trybie zwyklym | Sp. z o.o. nie może być utworzona wyłącznie przez inną jednoosobową spółkę z o.o. Tryb ten obejmuje: zawarcie umowy spółki, wniesienie przez wspólników wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego oraz ewentualnej nadwyżki (agio), ustanowienie władz spółki (zarządu i ew. rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej), wpis do rejestru |
| Spółka z.o.o w organizacji | Akt zawiązania spółki tworzy spółkę w organizacji – zdolną do nabywania praw i zaciągania zobowiązań, wyodrębnioną organizacyjnie i majątkowo. Działa ona pod firmą i jest przedsiębiorcą mimo braku wpisu do rejestru. Jest reprezentowana przez zarząd lub pełnomocnika powołanego jednomyślną uchwałą wspólników. Wspólnicy spółki w organizacji odpowiadają solidarnie ze spółką do wysokości niewniesionego wkładu. Natomiast osoby które działały w imieniu spółki w organizacji, także odpowiadają ze spółką – do czasu zatwierdzenia ich czynności przez zgromadzenie wspólników. |
| Elementy konieczne w umowie spółki z.o.o | Konieczne jest zawarcie umowy w formie aktu notarialnego. Firma może być dobrana dobrowolnie,ale musi zawierać dodatek „sp. z o.o.”. Z rzeczy koniecznych, umowa musi zawierać wysokośćkapitału zakładowego i liczbę oraz wartość udziałów objętych przez poszczególnych wspólników. Kapitał zakładowy to cyfrowo oznaczona kwota pieniężna stanowiąca sumę wniesionych do spółki wkładów – w sp. z o.o. minimum 5000zł (minimalna wartość udziału to 50zł, a gdy wspólnik może mieć tylko 1 udział, możliwe jest różnicowanie wartości udziałów. Umowa musi także zawierać informacje dot. Aportów, jeśli występują oraz szczególne korzyści, bądź obowiązki jakie wiążą się z danym udziałem – pod rygorem bezskuteczności. |
| Jaką większością następuje zmiana umowy spółki z.o.o. ? | Zmiana umowy następuje podjęciem uchwały – większość 2/3 głosów oddanych |
| Kiedy następuje pokrycie kapitału zakładowego w spółce z.o.o | Pokrycie kapitału zakładowego powinno nastąpić przed rejestracją – wspólnicy składają oświadczenia, że pokrycia dokonano. Wkłady przechodzą na spółkę przed jej rejestracją. Nadwyżka przeznaczana jest na kapitał zapasowy |
| Organy obligatoryjne w spółce z o.o. Pierwsze posiedzenie zgromadzenia wspólników. | Zarząd i zgromadzenie wspólników są obligatoryjne. Pierwsze posiedzenie zgromadzenia wspólników musi odbyć się najpóźniej w ciągu 6 msc od zakończenia roku obrotowego – na tym zgromadzeniu zatwierdza się bilans, rachunek zysków i strat i sprawozdanie zarządu z działalności spółki oraz sprawozdanie finansowe za ubiegły rok obrotowy.Zarząd ustanawiany jest uchwałą wspólników (tak samo rada nadzorcza lub komisja rewizyjna) Powołanie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej konieczne jest, gdy umowa tak stanowi, a z przepisów prawa gdy liczba wspólników przekracza 25, a kapitał zakładowy 500 000zł. |
| Kiedy spółka z.o.o uzyskuje osobowość prawną | Z chwilą wpisu do rejestru. KSH przewiduje możliwość rozwiązania spółki już wpisanej do rejestru, gdy zostały złamane przepisy proceduralne bądź inne(gdy przedmiot działalności jest niezgodny z prawem, gdy nie zawarto umowy spółki lub gdy osoby zaangażowane nie posiadały zdolności do czynności prawnych). Sąd wzywa do uzupełnienia braków bądź zrewidowania informacji w określonym terminie. |
| Tryb przyspieszony utworzenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością | Tryb przyspieszony przewiduje zawarcie umowy w systemie teleinformatycznym, co ważne – wkłady przy takim zawiązaniu spółki mogą być tylko i wyłącznie pieniężne. Ewentualne zmiany, uchwały itp.dokonywane będą także przy użyciu wzorców z systemu. Nie obowiązuje też wtedy zasada jednego okienka – nie migrują dane do urzędu statystycznego i skarbowego. |
| Wkłady do spółki z.o.o rodzaje | Rodzaje wkładów – mogą mieć postać pieniężną i niepieniężną. Niepieniężny to taki, któremu nie można przypisać charakteru pieniężnego, inaczej: aporty. |
| Zdolność aportowa w spółce z.o.o | Zdolność aportowa – do najważniejszych kryteriów uznania za wkład niepieniężny do spółki należy zaliczyć: możliwość określenia wartości majątkowej możliwość wyceny i umieszczenia w bilansie zbywalność prawa możliwość ustanowienia prawa |
| Aport w spółce z.o.o | Aport – wkład niepieniężny, prawo, które ma określoną wartość majątkową, może byćwydzielone z majątku wspólnika i przeniesione na spółkę w celu pokrycia wartości udziałów wspólnika w kapitale zakładowym przez stosowne zapisy w bilansie spółki. Wkład jest wpisywany po stronie aktywów w bilansie spółki. Po stronie pasywów natomiast odpowiada mu kapitał zakładowy. Przeniesienie może być translatywne lub konstytutywne w zależności od tego, czy prawo istniało dotychczas, czy nie. Gdy wkład nie ma charakteru majątkowego, nie można go wycenić i nie ma zdolności bilansowej – nie można go uznać za aport |
| Rodzaje aportów w spółce z.o.o | Rodzaje aportów: prawa rzeczowe, obligacyjne, prawa na dobrach materialnych i prawa mieszane. Rzeczowe: własność rzeczy ruchomych i nieruchomych, udział we wspólności, użytkowanie wieczyste Obligacyjne: prawa udziałowe i obligacje Prawa na dobrach niematerialnych: patenty na wynalazki, prawa ochronne na wzory użytkowe, znaki towarowe, wzory przemysłowe, know-how i prawa autorskie. |
| Co nie może być wkładem do spółki z.o.o | świadczenia przyszłe, prawa niezbywalne, świadczenia przyszłe weksle wystawione przez wspólnika na rzecz spółki konwersja wierzytelności wspólnika za świadczenia przy powstaniu spółki świadczenie pracy i usług (w osobowych można!). |
| Zawyżenie i zaniżenie wartości aportu w spółce z o.o. | W przypadku zawyżenia wartości wkładów w stosunku do ich wartości zbywczej, wspólnik który wniósł wkład i członkowie zarządu, którzy wiedzieli o tym i zgłosili spółkę do rejestru, obowiązani są solidarnie wyrównać spółce brakującą wartość. Nie stanowi natomiast żadnego zagrożenia zaniżenie wartości aportu. |
| Aport pozorny w spółce z o.o. | Taki który nie spełnia w chwili wniesienia do spółki kryteriów zdolności aportowej. |
| Aport ukryty w spółce z o.o. | Jeżeli wspólnik zobowiązuje się wobec spółki do pokrycia pieniężnie, a wnosi wkłady niepieniężne. Oba powyższe aporty są niedopuszczalne. |
| Kapitał zakładowy w spółce z.o.o | Każdy ze wspólników bezwzględnie musi wnosić wkłady na kapitał zakładowy. Ten może być rozpatrywany w dwóch aspektach. Z jednej strony jako fundusz założycielski tworzony na podstawie składek majątkowych – podstawa majątkowa działalności spółki - wpisywanych po stronie czynnej bilansu spółki czyli w aktywach. Z drugiej strony, w zamian za wnoszoną do spółki wartość wkładów wspólnicy otrzymują udziały – w tym ujęciu kapitał zakładowy stoi po stronie pasywów. |
| Podwyższenie kapitału zakładowego w spółce z.o.o | Operacja ta ma na celu przede wszystkim pozyskanie dla spółki dodatkowych środków pieniężnych i niepieniężnych (aport). Podwyższenie może także wiązać się z oddłużaniem spółki (przez konwersje wierzytelności – zamiana na udziały). Podwyższenia można dokonać przez: utworzenie nowych udziałów o analogicznej wartości do istniejących, zwiększenie wartości już istniejących udziałów, utworzenie nowych udziałów z jednoczesnym zwiększeniem wartości istniejących. Możliwe jest również podwyższenie z środków własnych spółki – przez kapitalizację rezerw. |
| Podwyższenie kapitału zakładowego ze środków własnych spółki z.o.o | Możliwe jest również podwyższenie z środków własnych spółki – przez kapitalizację rezerw. De facto nie zmienia się stan majątkowy spółki, ale dochodzi do operacji rachunkowej polegającej na przepisaniu sum z pozycji rezerwy na pozycję kapitału. Możliwe jest to tylko, gdy istnieje w spółce kapitał zapasowy lub rezerwowy. |
| Warunki podwyższenia kapitału zakłądowego w spółce z.o.o | Umowa spółki powinna wskazywać wyraźnie na możliwość podwyższenia lub obniżenia kapitału. Jeśli tak jest, wystarczy uchwała wspólników włączona do księgi protokołów. Jeśli nie, do zmiany wartości kapitału zakładowego wymagana jest zmiana umowy spółki. Niezależnie od przyjętego sposobu, podwyższenie należy zgłosić do rejestru (uchwała o podwyższeniu kapitału i oświadczenia o objęciu udziałów przez wspólników lub osoby trzecie – to ostatnie wymaga formy aktu notarialnego; oświadczenie zarządu, że wkłady zostały w całości dokonane i uaktualniona lista wspólników). |
| Obniżenie kapitału zakładowego w spółce z.o.o | Obniżenie kapitału zakładowego – proces odwrotny do podwyższenia podlegający innym regułom. Decyzję o obniżeniu podejmuje się, gdy kapitał jest nadmierny w stosunku do potrzeb albo gdy część tego kapitału ma być przeniesiona na inne fundusze (rezerwowy, zapasowy) – tzw. papierowe obniżenie kapitału, przy którym nie występuje wypłata na rzecz wspólników. Obniżenie kapitału może być także instrumentem do wyrównania bilansu wykazującego stratę – dzięki temu powstaje możliwość wypłaty dywidendy wspólnikom. |
| Jak odbywa się obniżenie kapitału zakładowego w spółce z.o.o | Może odbyć się przez: umorzenie udziałów (likwidacja), zmniejszenie udziałów albo obie techniki jednocześnie. Jeżeli z obniżeniem wiążę się wypłata gotówki wspólnikom, zarząd obowiązany jest powiadomić wierzycieli, którzy mogą zgłosić sprzeciw. Wierzyciel który wniósł sprzeciw powinien być przez spółkę zaspokojony lub zabezpieczony. Obniżenie powinno zostać dokonane uchwałą w formie aktu notarialnego. |
| Umorzenie udziałów w spółce z.o.o | Umorzenie udziałów prowadzi do ich prawnego unicestwienia – likwidacji. Jest możliwe tylko, gdy umowa tak stanowi, po wpisie spółki do rejestru i dokonano uchwały wspólników (z wyjątkiem umorzenia w razie zajścia określonego zdarzenia). Wyróżniamy umorzenie dobrowolne i przymusowe. |
| Umorzenie udziałów w spółce z.o.o. dobrowolne | Dobrowolne polega na tym, że spółka nabywa w drodze umowy dany udział a następnie jest on umarzany. Warunkiem jest zgoda wspólnika – stąd dobrowolność. |
| Umorzenie udziałów w spółce z.o.o przymusowe | E odbywa się bez zgody wspólnika (przesłanki i tryb określa umowa). Aby dokonać takiego umorzenia wymagana jest uchwała zgromadzenia wspólników. Wynagrodzenie za umorzony udział jest zasadą, ale może on się w zamian za inne korzyści zgodzić się na brak wypłaty (uprzywilejowanie innych udziałów lub przyznanie praw osobistych). |
| Żródła wypłaty umorzonych udziałów w spółce z.o.o | Źródłem wypłaty kwot za umorzone udziały może być kapitał zakładowy lub czysty zysk. W pierwszym przypadku dochodzi do obniżenia kapitału, w drugim kapitał zakładowy pozostaje bez zmian. Występuje wtedy sytuacja, w której wartość nominalna udziałów w spółce nie pokrywa się z wartością kapitału zakładowego. Umorzenie wszystkich udziałów wspólnika wiąże się z utratą członkostwa w spółce. |
| Udziały w spółce z.o.o | Kapitał dzieli się na udziały. W związku z wniesionymi do spółki wkładami, wspólnikowi przysługują prawa udziałowe w kapitale zakładowym, które co do zasady powinny stanowić odwzorowanie wartości wniesionych wkładów. Wartość nominalna udziału jest stała i może ulec zmianie tylko przez formalne podwyższenie lub obniżenie wartości. Udział w spółce to także ogół praw i obowiązków które wynikają z KSH i umowy spółki. Udziały są ściśle związane z pakietem praw i obowiązków – nie jest możliwy obrót prawami i obowiązkami wspólnika w oderwaniu od udziału. Suma wartości nominalnej udziałów musi odpowiadać wartości kapitału zakładowego. |
| Charakterystyka udziałów w spółce z.o.o | Zależnie od umowy spółki, wspólnik może mieć tylko jeden lub większą liczbę udziałów. Udziały mogą być równe, lub nierówne. Równość oznacza, że udziały wszystkich wspólników przedstawiają identyczną wartość, nie niższą niż 50zł. Udział może być przedmiotem wspólności – łącznej i w częściach ułamkowych! |
| Rodzaje udziałów w spółce z.o.o. | Można wyróżnić różne rodzaje: udziały założycielskie i nowe, udziały zwykłe i uprzywilejowane, udziały, z którymi związany jest obowiązek powtarzających się świadczeń pieniężnych, udziały, z którymi związany jest obowiązek dopłat, podzielne i niepodzielne, równe i nierówne. |
| Uprzywilejowanie udziałów | Uprzywilejowanie może wystąpić co do głosu, co do dywidendy lub sposobu uczestniczenia w podziale majątku przy likwidacji spółki. Co do głosu – maks. 3 głosy na 1 udział. Co do dywidendy – nie może przewyższać więcej niż o połowę dywidendy, która przysługuje udziałom uprzywilejowanym. Może też polegać na przyznaniu prawa do dywidendy uprzywilejowanej w latach poprzednich – okres określony w umowie nie może przekraczać 5 lat. Możliwe jest także uprzywilejowanie polegające na pierwszeństwie w nabyciu zbywanych udziałów albo wyrażaniu zgody na niektóre czynności. |
| Prawa wspólników w spółce z.o.o | Można je podzielić na prawa przypisane do udziałów i przyznane osobiście wspólnikowi. Te drugie są niezbywalne. Prawa osobiste: prawo powoływania i odwoływania organów, prawo do otrzymywania oznaczonych świadczeń od spółki. |
| Prawa udziałowe w spółce z.o.o. | Prawo uczestniczenia i głosowania na zgromadzeniu wspólników prawo indywidualnej kontroli lub działanie przez organy (rada nadzorcza lub komisja rewizyjna),prawo wytaczania powództw w stosunku do uchwał powziętych przez wspólników,prawo żądania wyłączenia wspólnika, prawo do udziału w czystym zysku bilansowym – dywidendzie, prawo do zbycia udziałów prawo zwrotu dopłat na warunkach KSH,prawo do wynagrodzenia za powtarzające się świadczenia przypisane do udziałów, tzw. prawa mniejszości |
| Żądanie wyłączenia wspólnika w spółce z.o.o. | Szczególnym uprawnieniem jest żądanie wyłączenia wspólnika (nie występuje w innej spółce!). Wyłączenia mogą żądać WSZYSCY pozostali wspólnicy, jeżeli ich udziały przekraczają wartość połowy kapitału zakładowego – tak przewiduje KSH. Umowa natomiast może stanowić, że będzie to mniej liczne grono, nawet 1 wspólnik, byleby jego udziały przewyższały swą wartością połowę kapitału zakładowego. Wyłączenia dokonuje sąd – orzeka jeśli zachodzą ważne przyczyny. Cenę udziałów, które zostaną nabyte przez wspólników lub osoby trzecie ustala sąd. |
| Prawo do dywidendy w spółce z.o.o | Uprawnieni są wspólnicy, którym przysługiwały udziały w dniu podjęcia uchwały o podziale zysku. W uchwale określa się dzień dywidendy który powinien nastąpić nie później niż w ciągu 2 msc od podjęcia uchwały. Ogólne prawo do dywidendy zostaje skonkretyzowane w momencie podjęcia uchwały – od tego momentu wspólnik może tym prawem obligacyjnym rozporządzać. Charakterystyczna przy tym jest możliwość wypłaty zaliczek na poczet dywidendy – jest to możliwe gdy zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk. |
| Prawo zbywania udziałów w spółce z.o.o. | W spółce z o.o. prawo to może być ograniczone, ale nigdy zakazane. Forma- pisemna z podpisami notarialnie poświadczonymi. W wyniku zbycia przechodzą wszystkie prawa związane z udziałem. Zbycie udziałów może być uzależnione od:zezwolenia zarządu spółki na takie działania określone umową spółki,określenia w umowie spółki dodatkowych ograniczeń dla zbycia lub zastawu,ograniczenia lub wyłączenia w umowie spółki wstąpienia do spółki spadkobierców zmarłego wspólnika.Umowa może też przewidywać takie rzeczy jak prawo pierwokupu, ustalenie możliwości zbycia tylko na rzecz określonych osób, czy ograniczenie lub wyłączenie wstąpienia do spółki współmałżonki, gdy udziały są objęte wspólnością |
| Prawo zwrotu dopłat w spółce z.o.o. | – umowa spółki może zobowiązywać wspólników do dopłat w granicach liczbowo oznaczonej wysokości w stosunku do udziału. Dopłaty te mogą, ,lecz nie muszą być zwracane. Gdy okaże się, że dopłaty nie są potrzebne na pokrycie strat w kapitale zakładowym, może wystąpić ich zwrot. Zwrot ten może nastąpić dopiero po upływie jednego miesiąca od ogłoszenia o zwrocie. Do dokonania zwrotu wymagana jest uchwała wspólników |
| Prawo mniejszości w spółce z.o.o. | – chodzi o prawa wspólnika które mają stanowić przeciwwagę dla kompetencji zgromadzenia wspólników podejmowanych większością głosów. Chodzi tu o prawo przeglądania księgi udziałów, prawo indywidualnej kontroli, sprzeciwu wobec uchwały nieobjętej porządkiem obrad, prawo żądania przeprowadzenia głosowania tajnego. |
| Obowiązki wspólnika w spółce z.o.o. | Określa je KSH i umowa spółki: obowiązek wniesienia wkładówobowiązek wniesienia wkładów obowiązek wyrównania brakującej wartości aportu obowiązek dokonywania dopłat w stosunku do udziałów obowiązek dostarczania spółce powtarzających się świadczeń pieniężnych |
| Obowiązek wyrównania brakującej wartości aportu w spółce z.o.o. | Sytuacja w której wartość aportów została zawyżona, a miało to miejsce w dniu zawarcia umowy spółki, odpowiedzialność ponosi wspólnik wnoszący aport oraz członkowie zarządu, którzy wiedząc o zawyżeniu wartości dokonali rejestracji spółki. Odpowiedzialność ta jest ograniczona do wartości brakującej. |
| Obowiązek dopłat w spółce z,.o.o. | – jeżeli umowa przewiduje wnoszenie dopłat, wspólnicy są zobowiązani do wnoszenia w określonym terminie i w określonej kwocie dopłat w stosunku do posiadanych udziałów. Powodem dopłat mogą być np. czasowe trudności finansowe, potrzeba inwestycji bądź zagrożenie naruszenia kapitału zakładowego. Wysokość dopłat i terminy powinny być ustalone uchwałą. Dopłaty te to swego rodzaju wewnętrzna przymusowa pożyczka, ale dopóki nie zostanie podjęta uchwała o zwrocie, dopóty wspólnik nie ma roszczenia o zwrot. |
| Obowiązek świadczeń niepieniężnych na rzecz spółki – w spółce z.o.o. | Polega na przypisaniu do danego udziału obowiązek regularnego dokonywania świadczeń (dostarczanie chmielu do browaru, piasku na budowę), których rodzaj, terminy itp. powinny określone być w umowie spółki. W przypadku zbycia udziału, obowiązek tych świadczeń przechodzi na nabywcę. Jako, że jest to szczególny rodzaj udziału, jego zbycie zależne jest od udzielenia zgody spółki. W praktyce zwykle chodzi o zgodę zarządu spółki. Ze świadczeniami tymi wiąże się wynagrodzenie, które także powinno być określone w umowie. Wynagrodzenie to będzie wypłacane nawet gdy sprawozdanie finansowe nie wykaże czystego zysku! |
| Zarząd w spółce z.o.o. | Organ o kompetencjach zarządzająco-reprezentacyjnych, korzystający z domniemania kompetencji – dzięki niemu spółka może występować w obrocie. Co charakterystyczne, zgromadzenie wspólników nie ma w sp. z o.o. wpływu na proces zarządzania, odmiennie niż w sp. akcyjnej. Skład zarządu zależy od woli wspólników – może się składać ze wspólników lub osób spoza ich grona |
| Skład i powołanie zarządu w spółce z.o.o. | Może być jedno lub wieloosobowy. Ustanowienie następuje uchwałą wspólników. Umowa może stanowić, że zarząd będzie powołany w inny sposób i przez inny organ lub osoby – może to wtedy być powołanie przez radę nadzorczą, komisję rewizyjną lub osoby trzecie. Możliwy jest też system mieszany (część przez zgromadzenie, część przez radę itd.). Skład powołanego zarządu powinien być zgłoszony do rejestru w ciągu 7 dni (ogólna zasada zgłaszania informacji do KRS). Zarząd może działać pro bono, bądź za wynagrodzeniem. Czas powołania może być oznaczony lub nieoznaczony |
| Odwołanie członka zarządu w spółce z.o.o. | Członek może być w każdej chwili odwołany. Cały zarząd może być odwoływany uchwałą wspólników, a jeżeli umowa spółki wskazuje inny organ odwołujący, wspólnicy zawsze będą mieli prawo do odwołania poszczególnego członka zarządu uchwałą. Umowa spółki może wprowadzać regulacje dot. odwoływania – np. przyczyny |
| Mandat i kadencja członka zarządu w spółce z.o.o. | Mandat członka zarządu wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok pełnienia funkcji członka zarządu. KSH przewiduje możliwość różnicowania kadencji – zasadą są kadencje indywidualne każdego z członków zarządu. Mandat może wygasnąć wskutek rezygnacji, śmierci, utraty zdolności do czynności prawnych, odwołania, skazania za określone przestępstwa (określa KSH, art. 18) |
| Podstawowa kompetencja członków zarządu w spółce z.o.o. | Kompetencje zarządu to prowadzenie spraw i reprezentacja spółki. Zarząd reprezentuje więc spółkę w sądzie i poza nim – reprezentacja obejmuje czynności i pozasądowe.Wyjątkiem są sytuacje sporu pomiędzy wspólnikami a członkami zarządu i sporów dotyczących uchylenia lub stwierdzenia nieważności uchwał. W przypadku takim gdy brak jest pełnomocnika ustanowionego uchwałą wspólników, sąd właściwy do rozstrzygnięcia sprawy powoła kuratora spółki. Reprezentantem może być także prokurent – prokurę ustanawia się za zgodą wszystkich członków zarządu. |
| Sposób reprezentacji przez zarząd w spółce z.o.o. | Jeśli chodzi o sposób reprezentacji, zależy on od umowy spółki i liczebności organów. Co do zasady, gdy umowa nie reguluje sposobu reprezentacji, do składania oświadczeń woli w imieniu spółki potrzebne jest współdziałanie dwóch uprawnionych – członków zarządu lub pełnomocników. Gdy do dokonania czynności potrzebna jest zgoda innego organu – potrzeba uchwały wspólników, czy rady nadzorczej – zgoda może być wyrażona także po złożeniu oświadczenia przez spółkę, ale nie dłużej niż 2 miesiące. Potwierdzenie ma moc wsteczną od chwili dokonania czynności. Przy reprezentacji biernej – standardowo można dokonywać czynności jednoosobowo. |
| Jak podejmowane są uchwały zarządu w spółce z.o.o? | Uchwały zarząd podejmuje bezwzględną większością głosów oddanych – więcej niż 50% głosów za. |
| Zakaz konkurencji w spółce z.o.o | W sp. z o.o. obowiązuje zakaz działalności konkurencyjnej odnoszący się do członków zarządu. Zakres przedmiotowy obejmuje: zakaz uczestniczenia w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, osobowej, a także jako członek organu w spółce kapitałowej lub w konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu, zakaz uczestniczenia w konkurencyjnej spółce w przypadku posiadania co najmniej 10% udziałów lub akcji tej spółki albo prawa do powoływania co najmniej jednego członka zarządu |
| Wobec wierzycieli członek zarządu spóli z.o.o. odpowiada w przypadku gdy: | Oświadczenia z wniesieniu wkładów są fałszywe,w przypadku złożenia fałszywych danych przy rejestracji spółki,jeżeli egzekucja przeciw spółce okaże się bezskuteczna – subsydiarnie wtedy odpowiadają członkowie zarządu – wierzyciel potrzebuje wyroku zasądzającego dochodzoną należność przeciwko spółce.Członek zarządu może zwolnić się od odpowiedzialności, gdy wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono upadłość, że niezgłoszenie wniosku nastąpiło bez jego winy, albo że pomimo niezgłoszenia wniosku wierzyciel nie poniósł szkody. |
| Odpowiedzialność członków zarządu w spółce z.o.o wobec spółki | Wobec spółki członkowie zarządu odpowiadają za powstałe zobowiązania lub szkodę. Za szkodę odpowiadają, gdy spowodowali ją przy czynnościach związanych z tworzeniem spółki, albo gdy przez działalność sprzeczną z prawem lub postanowieniami umowy spółki, a także przez brak staranności jaka powinna wynikać z zawodowego charakteru działalności, wyrządzili w spółce szkodę. Wtedy spółka reprezentowana jest przez radę nadzorczą albo przez pełnomocników powołanych uchwałą wspólników. |
| Wierzytelności o naprawienie szkody w spółce z.o.o. przedawniają się z upływem ? | 3 lat od powzięcia wiadomości, a w każdym razie po 10 latach od dnia zdarzenia. Wobec wspólników odpowiadają członkowie zarządu za szkody dokonane przy połączeniu, podziale i przekształceniu spółki |
| Prawo indywidualnej kontroli w spółce z.o.o. | Prawo indywidualnej kontroli – występuje w spółkach osobowych i z ograniczoną odpowiedzialnością (element osobowy). Polega na tym, że wspólnik może w każdym czasie przeglądać księgi i dokumenty spółki, sporządzać bilans na swój użytek lub żądać wyjaśnień od zarządu. Można realizować to prawo razem z upoważnioną przez wspólnika osobą. Prawo to może być wyłączone, ale nie musi, gdy w spółce funkcjonuje rada nadzorcza lub komisja rewizyjna. |
| Odmowa prawa indywidualnej kontroli w spółce z.o.o. | Zarząd może odmówić wspólnikowi wyjaśnień i udostępnienia wglądu gdy istnieje uzasadniona obawa, że wspólnik wykorzysta je w celach sprzecznych z interesem spółki i przez to wyrządzi znaczną szkodę. Wspólnik może wtedy żądać rozstrzygnięcia sprawy uchwałą wspólników. Może też złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie zarządu do udzielenia wyjaśnień lub udostępnienia do wglądu dokumentów lub ksiąg spółki. |
| Obowiązek ustanowienia organów nadzoru w spółce z.o.o powstaje gdy: | umowa spółki tak stanowi spółka powstała z przekształcenia komunalnego zakładu budżetowego lub przedsiębiorstwa komunalnego w jednoosobową spółkę gminy lub z przedsiębiorstwa państwowego w jednoosobową spółkę Skarbu Państwa i wyłączono prawo indywidualnej kontroli, wspólników jest więcej niż 25, a kapitał zakładowy przekroczy kwotę 500 000zł, przepisy szczególne tak stanowią. Można powołać jeden lub oba jednocześnie |
| Zasada incompatibilitas w radzie nadzorczej | (członkowie zarządu, prokurenci, likwidatorzy, kierownicy oddziału, zatrudnieni w spółce księgowi, radcy prawni, adwokaci i inne osoby podlegające bezpośrednio członkom zarządu) – odnosi się to także do stanowisk w spółce lub spółdzielni zależnej – inaczej osoby sprawujące nadzór miałyby same siebie kontrolować. |
| Z ilu osób minimum powinna się składać rada nadzorcza i komisja rewizyjna w spółce z.o.o. ? | Rada nadzorcza, czy komisja rewizyjna, musi składać się minimalnie z 3 osób |
| Kto powołuje organ nadzorczy w spółce z.o.o | Organ powołuje się uchwałą wspólników, ale mogą oni przekazać to prawo innemu organowi. Powierzenie to jednak nie może być dokonane na rzecz: zarządu i jego członków prokurenta, likwidatora, osobom, które mają być poddane nadzorowi. |
| Powołanie organów nadzorczych w spółce z.o.o. | Powołanie może być różnorakie – z wyboru, z losowania, przez wskazanie innej organizacji lub osoby. Odwołanie regulowane jest przez umowę spółki, w każdym razie wspólnicy uchwałą na zgromadzeniu wspólników lub poza nim, mogą odwołać te organy. Mandaty członków wygasają tak jak w przypadku zarządu – z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy pełnienia funkcji |
| Ogólna kompetencja rady nadzorczej i komisji rewizyjnej w spółce z.o.o. | Rada nadzorcza powoływana jest do stałego nadzoru, a komisja rewizyjna do kontroli – doraźnej realizacji funkcji po upływie roku obrotowego. Gdy nie zostanie powołana komisja rewizyjna, Rada odpowiedzialna jest za nadzór i kontrolę jednocześnie. |
| Zakres kompetencji rady nadzorczej w spółce z.o.o. | Stały nadzór nad działalnością spółki,ocena sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, ocenę wniosków zarządu co do podziału zysku i pokrycia strat,składanie zgromadzeniu wspólników dorocznego sprawozdania na piśmie z wyników oceny,określonych w punktach poprzednich.Możliwe w umowie jest rozszerzenie uprawnień na np. udzielanie zgody na dokonywanie niektórych czynności oznaczonych w umowie spółki albo prawo zawieszania w czynnościachniektórych członków lub całego zarządu.Rada nadzorcza NIE MA PRAWA wydawania zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw spółki. Ponadto, reprezentuje ona spółkę w umowach i sporach z członkami zarządu. |
| Komisja rewizyjna w spółce z.o.o. | Jeżeli występuje tylko komisja rewizyjna, umowa może jej przekazywać kompetencje rady nadzorczej i działa ona wtedy analogicznie. Komisja ta nie ma uprawnień do stałego nadzoru. Kompetencje swe realizuje po upływie roku obrotowego i są to te same co wymienione powyżej, oprócz stałego nadzoru nad działalnością spółki. Zakres czynności może być umową rozszerzony, ale tylko w wypadku gdy nie występuje rada nadzorcza i umowa spółki tak stanowi. W żadnym wypadku jednak komisja rewizyjna nie może reprezentować spółki przy umowach o pracę z członkami zarządu. |
| Rada nadzorcza w spółce z.o.o. | Rada działa tak, że może przeglądać wszelkie czynności spółki, żądać od zarządu i pracowników wyjaśnień, a także dokonywać rewizji majątku oraz sprawdzać dokumenty i księgi. Może działać kolegialnie albo indywidualnie przez każdego członka rady. Prawo indywidualnego działania członków rady można wyłączyć tylko umową spółki. Uchwały rada i komisja podejmować może tylko wtedy, gdy wszyscy członkowie zostali zaproszeni na posiedzenie, a zjawiła się przynajmniej połowa. Mogą członkowie rady dokonywać głosowania nieosobiście – przez innego członka rady. |
| Zgromadzenie wspólników w spółce z.o.o. | Tworzą go wszyscy wspólnicy. Mają oni prawo do udziału w pracach tego organu, ale nie jest to obowiązek, ponadto można prawo to realizować przez pełnomocnika (nie mogą nim być członek zarządu i pracownik spółki). W spółce z o.o. uchwały podejmować można na zgromadzeniu wspólników i poza zgromadzeniem. Czyli możliwe jest podejmowanie uchwał w formie składania oświadczeń woli przez wspólników, poza strukturą organu. Podczas zgromadzenia uchwala się poprzez bezwzględną większość głosów. Natomiast bez odbycia zgromadzenia można podjąć uchwały, gdy wszyscy wspólnicy: wyrażą na piśmie zgodę na postanowienie, które ma być powzięte oraz wyrażają zgodę na pisemne głosowanie. Podjęcie uchwały w trybie kurendy – podjęcie uchwały w formie pisemnej. |
| Cechy zgromadzenia wspólników w sp. z o.o.: | Organ uchwałodawczy realizujący część kompetencji z zakresu prowadzenia spraw spółki(reprezentacji brak),zgromadzenie wspólników musi odbywać się w określonym miejscu, które wskazuje umowa spółki oraz w określonym czasie, które wynikają z zaproszenia do odbycia zgromadzenia,podejmuje uchwały większością głosów, chyba, że umowa przewiduje w określonych sprawach jednomyślność,co do zasady podejmuje uchwały bez względu na kworum (wszyscy byli zaproszeni),zgromadzenie musi odbyć się co najmniej raz w roku,uchwały mogą być zaskarżone w trybie powództwa o uchylenie, można także żądać stwierdzenia ich nieważności. |
| Podział zgromadzeń w spółce z.o.o. | Zgromadzenie wspólników dzieli się na dwie kategorie – zwyczajnie i nadzwyczajne. Podział ten wiąże się z koniecznością rozpatrzenia pewnych spraw w spółce raz w roku. Zwyczajne może odbyć się w następstwie właściwego zawiadomienia, ale również gdy cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na zgromadzeniu, a nikt nie wniósł sprzeciwu. |
| Walne zgromadzenie zwyczajne i nadzwyczajne | Jeżeli zgromadzenie odbywa się w ciągu 6 msc od końca roku obrotowego, a przedmiotem posiedzenia jest:rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy,podjęcie uchwały o podziale zysku lub o pokryciu straty, udzielenie władzom spółki absolutorium,to mamy do czynienia ze zwyczajnym zgromadzeniem wspólników. W skrócie: kwestie sprawozdań, zysku lub strat i absolutorium dla władz spółki – zgromadzenie zwyczajne - pozostałe to nadzwyczajne |
| Kto zwołuje zgromadzenia w spółce z.o.o. | zarząd – zasada generalna, rada nadzorcza i komisja rewizyjna na warunkach określonych w KSH, inne osoby wskazane w umowie spółki, wspólnicy jeśli upoważni ich do tego sąd. |
| Warunki zwoływania zgromadzeń przez radę w spółce z.o.o. | Rada nadzorcza i komisja rewizyjna mają prawo zwołania zwyczajnego zgromadzenia dopiero, gdy zarząd nie dokona tego w czasie ustalonym, a nadzwyczajne mogą zwołać, ilekroć uznają to za wskazane, a zarząd nie zwoła w ciągu 2 tygodni od zgłoszenia żądania przez organy nadzoru. |
| Zwoływanie walnych zgromadzeń przez wspólników w spółce z.o.o. | Wspólnik lub wspólnicy reprezentujący co najmniej 1/10 kapitału zakładowego mogą domagać się zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia. Jeżeli po zgłoszeniu żądania zarząd nie zwoła zgromadzenia w terminie 2 tygodni, upoważnić wspólników do zwołania może sąd rejestrowy. Umowa spółki może stanowić, że wymagane jest mniej niż 10% kapitału zakładowego, by domagać się zwołania zgromadzenia, albo że domagać mogą się także inne osoby – np. członkowie organów nadzoru lub osoby trzecie). Zwoływania dokonuje się za pomocą listów poleconych lub kurierem. Może być także poczta elektroniczna, jeżeli wspólnik wyraził na to zgodę i podał adres. |
| Zaproszenie na walne zgromadzenie w spółce z.o.o. | Wspólnik lub wspólnicy reprezentujący co najmniej 1/10 kapitału zakładowego mogą domagać się zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia. Jeżeli po zgłoszeniu żądania zarząd nie zwoła zgromadzenia w terminie 2 tygodni, upoważnić wspólników do zwołania może sąd rejestrowy. Umowa spółki może stanowić, że wymagane jest mniej niż 10% kapitału zakładowego, by domagać się zwołania zgromadzenia, albo że domagać mogą się także inne osoby – np. członkowie organów nadzoru lub osoby trzecie). Zwoływania dokonuje się za pomocą listów poleconych lub kurierem. Może być także poczta elektroniczna, jeżeli wspólnik wyraził na to zgodę i podał adres. |
| Uchwały w spółce z.o.o. na walnym | Uchwały podejmowane mogą być samodzielnie przez wspólnika lub przez jego pełnomocnika. Pełnomocnictwo do głosowania należy sporządzić na piśmie i umieścić w księdze protokołów. Gdy podejmuje się uchwały w sprawie, która dotyczy wspólnika: odpowiedzialności wspólnika wobec spółki, udzielenia absolutorium organowi w którym uczestniczy wspólnik, zwolnienia z zobowiązania wobec spółki, sporu między wspólnikiem a spółką, |
| Wielkość udziałów a głosy w spółce z.o.o. | Zgromadzenie jest ważne bez względu na ilość reprezentowanych udziałów – kworum jestnieistotne. Gdy udziały są równe, każdy oznacza jeden głos. Gdy są nierówne, na każde 10zł przypada jeden głos. Można uprzywilejować udział do 3 głosów. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów. |
| Kiedy występuje większość kwalifikowana w spółce z.o.o. | zmiana umowy spółki, w sprawie połączenia spółek, w sprawie rozwiązania spółki, w sprawie zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części. Powyższe zapadają większością 2/3 głosów oddanych. |
| Jakiej większości wymaga Natomiast uchwała dotycząca istotnej zmiany przedmiotu działalności spółki z.o.o.? | Wymaga większości ¾ głosów. Co więcej, gdy podejmuje się uchwałę, której przedmiotem jest zwiększenie świadczeń wspólników lub uszczuplenie ich praw udziałowych bądź przyznanie praw osobiście poszczególnym wspólnikom – wymagana jest zgoda wszystkich wspólników, których uchwała dotyczy. |
| Tajność i jawność głosowania w spółce z.o.o | Co do zasady głosowanie jest jawne. Tajne jest natomiast w przypadkach: przy wyborach, wnioski o odwołanie członków organów spółki lub likwidatorów, wnioski o pociągnięcie do odpowiedzialności członków organów lub likwidatorów, w sprawach osobowych, na żądanie jednego z obecnych na zgromadzeniu, w przypadkach określonych w umowie spółki |
| Zaskarżanie uchwał – uchylenie lub stwierdzenie nieważności. w spółce z.o.o | Uchylenie może nastąpić sądowo, gdy uchwała jest sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i jednocześnie godzi w interesy spółki lub ma na celu pokrzywdzenie wspólnika. Termin na wniesienie powództwa to miesiąc od otrzymania wiadomości o uchwale, nie później niż 6 miesięcy od powzięcia uchwały. Sąd rejestrowy może zawiesić postępowanie w przedmiocie rejestracji uchwały |
| Legitymowani do wytoczenia powództwa: o zaskarżenie uchwały w spółce z.o.o. | organy i ich członkowie, wspólnik obecny na zgromadzeniu – musi głosować przeciwko uchwale i zaprotokołować sprzeciw, wspólnicy nieobecni lub którzy nie mogli głosować pisemnie (bezzasadnie niedopuszczeni) albo gdy naruszono zasady głosowania pisemnego. |
| Odrębną instytucją jest powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały – w spółce z.o.o. | – jest to powództwo oustalenie. Odnosi się do sytuacji, gdy uchwała została podjęta sprzecznie z ustawą, a wyrok sądu stwierdzający nieważność ma charakter konstytutywny. Może to być np. wybór jednoosobowej rady nadzorczej, oprocentowanie udziałów. Powództwo można wnieść w terminie 6 msc od powzięcia wiadomości, nie później niż z upływem 3 lat od dnia uchwały. Krąg legitymowanych jest taki sam jak poprzednio. Wyrok stwierdzający nieważność ma charakter konstytutywny. Sądem właściwym dla obu powyższych powództw jest sąd gospodarczy. |
| Rozwiązanie spółki z.o.o. może nastąpić, gdy: | przyczyny wynikają z umowy spółki, podjęto uchwałę zgromadzenia wspólników, podjęto uchwałę o przeniesieniu siedziby spółki za granicę, ogłoszono upadłość spółki, zajdą inne przewidziane prawem przyczyny. Dodatkowo może tego dokonać sąd z urzędu przy brakach z art 21 ksh |
| Likwidacja spółki z.o.o | Gdy doszło do postępowania upadłościowego, a wraz z jego zakończeniem dokonano zaspokojenia wszystkich wierzycieli, spółka nie zostaje rozwiązana. Celem spółki w trakcie likwidacji jest zakończenie bieżących interesów spółki, ściągnięcie wierzytelności, zabezpieczenie zobowiązań przyszłych i spornych, spieniężenie majątku spółki i ewentualny podział między wspólników. Nie można dokonywać czynności krzywdzących wierzycieli – wypłacać zysku ani dokonywać podziału majątku przed ich zaspokojeniem. Funkcję zarządu przejmują likwidatorzy – z mocy prawa są nimi członkowie zarządu, który pełnił funkcje w momencie otwarcia likwidacji. |
| Wybór likwidatorów spółki z.o.o. | Wspólnicy natomiast mają prawo swobodnego wyboru likwidatorów. Wraz z likwidacją ustaje prokura! Sąd może z ważnych powodów na wniosek zainteresowanych ustanowić likwidatorów których tylko on będzie mógł odwołać. Likwidatorzy obowiązani są stosować się do uchwał wspólników. Mają oni prawo reprezentacji spółki które na zewnątrz nie może być ograniczone. |
| Do podstawowych obowiązków likwidatora spółki z.o.o. należą: | Zgłoszenie do rejestru otwarcia likwidacji, sporządzenie bilansu otwarcia likwidacji; bilans ten wymaga zatwierdzenia przez wspólników,ogłoszenie otwarcia w MGiS,zakończenie bieżących interesów spółki, ciągnięcie wierzytelności,upłynnienie majątku,wypełnienie zobowiązań,podział pozostałego majątku między wspólników,zwołanie zgromadzenia wspólników w celu zatwierdzenia ostatecznych rachunków,ogłoszenie sprawozdania likwidacyjnego i złożenie go do sądu,złożenie wniosku o wykreślenie spółki z rejestru KRS. |
| Zgłoszenie wniosku o wykreślenie spółki z.o.o. z rejestru | Jeżeli zgłoszą się wierzyciele, należy ich spłacić lub zabezpieczyć.Wierzytelności tych, którzy się nie zgłosili albo są jeszcze niewymagalne, należy złożyć do depozytu sądowego. Podział majątku może nastąpić nie wcześniej niż po upływie 6 msc od daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwania wierzycieli. Podział majątku może nastąpić nie wcześniej niż po upływie 6 msc od daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwania wierzycieli. Po zatwierdzeniu przez zgromadzenie wspólników sprawozdania likwidacyjnego musi nastąpić ostateczne zatwierdzenie rachunków. Po tym likwidatorzy zgłaszają sprawozdanie sądowi rejestrowemu wraz z wnioskiem o wykreślenie spółki z rejestru. Czynność sądu kończy byt prawny spółki. |